Ein wichtiger Teil der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die jedoch oft übersehen wird, ist die Vorbereitung auf Eventualitäten wie den Austritt eines Mitglieds. Das Gesetz des Staates, in dem die LLC gegründet wurde, regelt die Umstände und Bedingungen des Austritts eines Mitglieds, die von Staat zu Staat stark variieren können. Um die Erwartungen der LLC-Mitglieder angemessen zu erfüllen, sollte bei Organisation der LLC eine schriftliche Betriebsvereinbarung erstellt werden, in der festgelegt ist, wie mit dem Austritt eines Mitglieds aus der LLC umzugehen ist.
Freiwilliger Rücktritt
In Ermangelung einer Betriebsvereinbarung wird nach Landesgesetz entschieden, ob ein Mitglied freiwillig aus einer GmbH austreten kann. Das Gesetz von Arizona LLC ist eines der am meisten erlaubten Gesetze, indem es einem Mitglied den Rücktritt per E-Mail oder Zustellung einer schriftlichen Mitteilung an die anderen Mitglieder gestattet. Das Gesetz von Maryland LLC gestattet auch den Rücktritt mit schriftlicher Kündigung, der Rücktritt ist jedoch nicht für sechs Monate wirksam. In vielen Staaten beschränkt das Gesetz das Recht eines Mitglieds auf Rücktritt, wenn es keine Betriebsvereinbarung gibt, die einen freiwilligen Austritt zulässt, indem es die einstimmige Zustimmung der anderen Mitglieder oder die Auflösung der LLC, wie in New York und Washington, verlangt.
Automatischer Widerruf
In einigen Gesetzen der Landesgesell- schaftsgesellschaften gibt es auch Bestimmungen, nach denen ein Mitglied bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses aus der Gesellschaft ausscheiden muss. Beispielsweise schreibt das Gesetz von Arizona LLC mehrere solcher Ereignisse vor, die die Einreichung eines freiwilligen Insolvenzantrags oder die Erteilung einer Abtretung zugunsten der Gläubiger umfassen. Andere Staaten, die über Gesetze der LLC verfügen, die dem Gesetz in Arizona ähneln, verwenden möglicherweise unterschiedliche Begriffe, wie z. B. "Aufhebung der Mitgliedschaft" in Maryland und "Ereignisse der Trennung" in Washington.
Haftung für den Rücktritt
Ein Mitglied sollte bei seinem Austritt aus einer LLC in erster Linie berücksichtigen, dass es sich in der in der Betriebsvereinbarung der LLC angegebenen Weise oder, sofern keine solche vorhanden ist, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des Staates zurückzieht. Wenn ein Austritt in einer nicht gesetzlich zulässigen Weise versucht wird, haftet das ausscheidende Mitglied für jeden wirtschaftlichen Schaden, der durch seine Handlungen die LLC oder die übrigen Mitglieder verursacht. Darüber hinaus kann das Mitglied selbst in Staaten, in denen ein Mitglied das Recht hat, freiwillig zurückzutreten, wie in Arizona, dennoch haftbar gemacht werden, wenn seine Handlungen gegen einen Betriebsvertrag verstoßen und der LLC oder ihren Mitgliedern Schaden zufügen.
Notfallplanung
Die Planung eines Rücktritts eines Mitglieds aus der LLC ist von zweierlei Bedeutung. Erstens muss das Gesetz der staatlichen LLC hinsichtlich der Umstände und Bedingungen für den Rückzug verstanden werden, und es sollte eine umfassende Betriebsvereinbarung erstellt werden, die die Rückzugsthemen anspricht (siehe Ressourcen). In der Vereinbarung sollte festgelegt werden, unter welchen Bedingungen und auf welche Weise ein Mitglied zurücktreten kann. Zweitens sollte die Vereinbarung die Behandlung der finanziellen Interessen des Mitglieds an der LLC nach dem Austritt vorsehen. Vermutlich möchte ein ausscheidendes Mitglied aufgekauft werden oder anderweitig eine Rückzahlung seiner Kapitaleinlage erhalten. In einer ordnungsgemäß ausgearbeiteten Betriebsvereinbarung wird festgelegt, wie die Interessen des Mitglieds zu bewerten sind und unter welchen Bedingungen die verbleibenden Mitglieder für sein Interesse zahlen müssen.
