Unternehmen werden nach staatlichem Recht gegründet und stellen eine Geschäftsstruktur dar, die als von den Eigentümern getrennte juristische Person existiert, die als Aktionäre bezeichnet wird. Um ihre getrennte Existenz aufrechtzuerhalten, muss die Gesellschaft die gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten erfüllen, z. B. die Abhaltung von Verwaltungsratssitzungen, um eine Kapitalmaßnahme zu genehmigen. In Kalifornien verlangt das General Corporation Law die Versammlungen der Direktoren, erlaubt aber auch die Genehmigung einer Kapitalmaßnahme auf der Grundlage einer einstimmigen schriftlichen Zustimmung der Direktoren, die dem Paragraph 307 (b) des Corporations Code entspricht.
Unternehmensstruktur
Die Grundstruktur eines Unternehmens umfasst drei Ebenen: Aktionäre, Direktoren und leitende Angestellte.Die Aktionäre besitzen die Gesellschaft und sind für die Wahl des Verwaltungsrats in der Regel jährlich verantwortlich. Die Direktoren sind für die Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich und sind die endgültigen Entscheidungsträger hinsichtlich der Richtung und der Maßnahmen der Gesellschaft. Die Direktoren ernennen leitende Angestellte wie den Präsidenten und den Schatzmeister, um die täglichen Geschäfte des Unternehmens zu führen, die für die Ausführung der Entscheidungen des Verwaltungsrats erforderlich sind.
Sitzungen der Direktoren
Um ihre Aufgaben zu erfüllen, müssen die Direktoren einer kalifornischen Gesellschaft Besprechungen abhalten, um Unternehmensaktionen zu diskutieren, abzustimmen und zu genehmigen. Im Allgemeinen Gesellschaftsgesetz ist nicht festgelegt, wann oder wie viele Verwaltungsratssitzungen während eines Jahres abgehalten werden müssen. Da die Verwaltungsratsmitglieder den Aktionären jedoch einmal im Jahr über die Bedingungen der Gesellschaft Bericht erstatten müssen, sollte eine Verwaltungsratsversammlung mindestens einmal jährlich abgehalten werden. Der Sekretär der Gesellschaft sollte ein schriftliches Sitzungsprotokoll erstellen, das im Protokollbuch der Gesellschaft aufbewahrt wird. Wichtige, von den Direktoren vereinbarte Entscheidungen sollten schriftlich in Form eines Unternehmensbeschlusses festgelegt werden.
Aktion der Direktoren ohne Besprechung
Wenn es für die Direktoren nicht möglich ist, sich zu treffen, die Genehmigung des Board jedoch erforderlich ist, erlaubt Corporations Code 307 (b) den Direktoren, mit einstimmiger schriftlicher Zustimmung zu handeln, ohne eine Sitzung abzuhalten. Die schriftliche Einwilligung wird in Form einer von den Direktoren unterzeichneten Unternehmensresolution vorbereitet, in der die von den Direktoren vereinbarte Maßnahme, z. B. die Ernennung von Unternehmensleitern, ausdrücklich genannt wird. Solche Beschlüsse werden häufig dazu verwendet, einem anderen Unternehmen oder einer Regierungsbehörde nachzuweisen, dass eine Person befugt ist, im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Interessierte Director-Ausgabe
Es ist nicht ungewöhnlich, dass ein Verwaltungsrat über Angelegenheiten diskutiert und abstimmt, an denen einer der Direktoren ein finanzielles Interesse hat. Nach kalifornischem Recht kann der "interessierte Regisseur" bei der Sitzung anwesend sein, muss sich jedoch bei Abstimmungen, an denen er ein Interesse hat, der Stimme enthalten. Die Frage des "interessierten Regisseurs" betrifft auch die schriftliche Zustimmung nach § 307 (b), die der einstimmigen Zustimmung bedarf - das heißt, der interessierte Regisseur kann nicht so weit wie möglich von einer Abstimmung abhalten. Um dieses Dilemma zu vermeiden, schreibt Paragraph 307 (b) vor, dass eine schriftliche Einwilligung, an der ein interessierter Direktor beteiligt ist, eine in der Einwilligung deutlich erkennbare Erklärung enthält, aus der das persönliche Interesse des Direktors an der Angelegenheit ersichtlich wird.
